Vous êtes en affaires avec un ou deux associés. Ça roule. Vous vous connaissez, vous vous faites confiance, et honnêtement, personne n’a envie de passer un samedi après-midi chez le notaire à parler de décès et de maladie.
C’est exactement pour ça que l’angle mort existe.
La convention entre actionnaires, c’est le document qui décide à votre place le jour où personne n’est en état de décider. Sans elle, ce sont les règles par défaut, les héritiers et parfois les tribunaux qui tranchent. Regardons ce qui se passe concrètement, et ce que la convention doit prévoir.
Le scénario que personne ne veut imaginer
Votre associé décède demain matin. Ses actions ne s’évaporent pas : elles entrent dans sa succession. Du jour au lendemain, vous vous retrouvez potentiellement en affaires avec son conjoint, ses enfants ou un liquidateur qui ne connaît rien à votre entreprise et qui, bien légitimement, veut surtout savoir combien ça vaut.
Deux issues, aucune agréable. Soit vous rachetez les parts et il faut trouver l’argent, souvent une somme importante, rapidement, dans un moment où l’entreprise est déjà fragilisée par la perte d’une personne-clé. Soit vous ne les rachetez pas et vous cohabitez avec des actionnaires qui n’ont ni votre vision ni votre implication.
La même mécanique s’applique, en plus lent, quand un associé tombe invalide, divorce, fait faillite personnellement, ou décide simplement qu’il veut sortir.
Les cinq questions qu’une bonne convention règle d’avance
Qui peut acheter, et dans quel ordre ? Les actionnaires restants ont-ils un droit de premier refus ? La société peut-elle racheter elle-même ? Sans réponse écrite, chacun improvise au pire moment.
À quel prix ? C’est le nerf de la guerre. La convention doit prévoir une méthode d’évaluation, pas un chiffre figé dans le temps. Une entreprise qui valait 400 000 $ à la signature n’en vaut peut-être plus autant, ou beaucoup plus, cinq ans plus tard.
Avec quel argent ? Une obligation de racheter sans les liquidités pour le faire, c’est une promesse qui écrase celui qui reste. C’est ici que l’assurance entre en scène, et j’y reviens plus bas.
Qu’est-ce qui déclenche le mécanisme ? Le décès, oui. Mais aussi l’invalidité prolongée, le départ volontaire, la faute grave, parfois le divorce. Chaque déclencheur peut avoir ses propres règles.
Comment on se sépare si on ne s’entend plus ? Les clauses de type « je t’achète ou tu m’achètes » existent justement pour éviter qu’un désaccord paralyse l’entreprise pendant des années.
Le lien avec l’assurance, et pourquoi les deux doivent se parler
Une convention qui prévoit un rachat sans prévoir d’où vient l’argent, c’est la moitié du travail. C’est pour ça qu’on parle souvent d’assurance vie et d’assurance invalidité en même temps que de convention : la protection fournit les liquidités qui rendent l’obligation réalisable.
Mais attention à l’angle mort dans l’angle mort. J’ai vu des cas où la convention prévoit un mode de rachat et où l’assurance existante ne colle pas : mauvais propriétaire du contrat, mauvais bénéficiaire, montant qui ne correspond plus à la valeur de l’entreprise. Au moment où tout doit fonctionner, ça grince.
Les deux documents doivent être cohérents. C’est un travail à trois : le juriste rédige la convention, le comptable valide les impacts fiscaux, et le conseiller en sécurité financière arrime les protections au mécanisme prévu. Quand ces trois-là ne se parlent pas, c’est exactement là que naissent les mauvaises surprises.
Vous en avez peut-être une, mais est-elle encore vraie ?
Beaucoup d’entrepreneurs me disent « oui, on en a une » — et découvrent en la relisant qu’elle a été signée il y a huit ans, quand l’entreprise valait le tiers de sa valeur actuelle, qu’un associé est parti depuis, et que la méthode d’évaluation renvoie à un comptable qui a pris sa retraite.
Une convention, ce n’est pas un document qu’on signe une fois. C’est un document qu’on relit quand la réalité change : nouvelle valeur, nouvel associé, nouvelle structure de sociétés, nouveaux enfants dans le décor.
Par où commencer
Sortez votre convention et lisez uniquement la section sur le décès et le départ d’un actionnaire. Dix minutes. Si vous ne comprenez pas ce qui arriverait, c’est déjà une réponse.
Si vous n’en avez pas, notez-le sans culpabiliser : c’est la situation d’une bonne partie des entreprises à deux ou trois associés. Ce qui compte, c’est de ne pas rester là.
Ensuite, faites l’inventaire de ce qui existe côté protection : qui détient quoi, pour quel montant, et est-ce que ça correspond à ce que la convention exige.
Puis posez la question à votre associé, franchement : « si l’un de nous deux n’était plus là dans six mois, on fait quoi ? » La conversation est moins pénible qu’on l’imagine, et elle est infiniment moins pénible que la version où on ne l’a jamais eue.
Si vous voulez regarder ce que votre convention prévoit vraiment — et ce qui manque pour que ça tienne — on peut en parler dans un bilan de 30 minutes, sans engagement. Vous pouvez aussi commencer par le guide gratuit sur les 3 angles morts de l’entrepreneur incorporé. On part de votre réalité, pas d’un catalogue.
Information générale à des fins éducatives, pas un conseil personnalisé. Chaque situation est unique; on regarde la vôtre ensemble.
— Guillaume Payant, conseiller en sécurité financière